三国后期，魏灭蜀不久，司马昭之子司马炎以晋代魏，史称西晋，据有原魏、蜀之地，与吴对峙，吴国仍据今长江中、下游及岭南等地区。双方接壤数千里，时有攻战。晋朝初立，忙于治内，稳定政局，并为灭吴积极创造条件，一面改善内政，一面优选将领，先后以尚书左仆射羊祜等七将，分别都督荆、青、徐、益、扬、豫等六州及江北诸军事。并针对舟师不足的情况，命大司农王濬复镇益州（今成都），造楼船，练水军。

吴主孙皓却不修内政，暴虐荒淫，致民穷财竭，上下离心；又自恃水军强大,凭借长江天险,疏于戒备。镇军大将军陆抗等要求以重兵屯守西线要地西陵（今湖北宜昌）、建平（今四川巫山），孙皓不允。陆抗死后，吴失主将，兵力分散,防务空虚。咸宁二年(276)十月,羊祜曾奏请伐吴,并提出多路齐发，水陆俱下，会师吴都建业的方略，由于太尉贾充等的反对而未实行。四年冬，羊祜病殁，度支尚书杜预接任都督荆州诸军事，以精兵袭破西陵，并施离间计，送还缴获，披露吴军败迹，
使孙皓撤换了名将西陵督张政，吴军守备更加削弱。

晋咸宁五年(公元 279年)秋，杜预和王濬上书请勿失战机,从速灭吴。十一月，晋武帝发兵20万，分六路攻吴：王濬、唐彬自巴蜀顺江而下；杜预自襄阳出江陵；王戎出武昌 (今湖北鄂州)；胡奋出夏口(今武汉武昌)；司马佃(宙)自下邳(今江苏邳县西南)出涂中(今安徽滁河流域)；王浑自寿春出江西(今安徽和县地区)。上下游配合，直捣建业(今南京)。贾充为大都督屯襄阳，负责指挥。次年正月，各路晋军全面出击。西线王濬率水陆军7万，以唐彬为先锋，水军顺流攻建平不克，绕过建平东下，捣毁吴军在三峡设置的拦江铁锁、铁锥，连克丹阳(今湖北秭归东南)、西陵、荆门(今湖北枝城西北)、夷道(今枝城)，进逼乐乡(今湖北松滋东北)。王濬还派部将乐毅率步卒经涪陵(今属四川)攻取武陵(今湖南常德)，会师巴陵(今岳阳)。

二月中旬，杜预攻取江陵，胡奋攻取江安(今湖北公安西北)，吴属江南州郡纷纷投降。晋武帝根据各路进展情况，命王濬扫除巴丘(即巴陵)，攻占夏口、武昌后，直趋建业；命杜预镇抚湖南各郡，并从杜预、王戎、胡奋各军抽调数万人加强王濬、唐彬部队。王濬、王戎、胡奋率军攻占夏口，迫武昌守将降，尔后顺流疾进。在西线胜利进军的同时，东线王浑率军南下攻横江(今安徽和县东南)，分兵占寻阳(今湖北黄梅西南)，濑乡、高望城(今江苏江浦西南)大破吴军。

吴王孙皓令丞相张梯率兵3万渡江迎战，被王浑军夹击大败。张梯等7800余将卒被杀，吴国上下大震。此时王浑屯军江北，等待与王浚合军南渡。司马伷率众数万进据涂中，令琅邪相刘弘等逼临长江，牵制建业吴军，又令长史王恒率诸部渡江破吴边守，擒吴督蔡机，斩获五、六万人。同时王濬已破武昌，乘胜顺流至牛渚，距建业仅100余里。孙皓急忙调兵遣将抵御，派游击将军张象率舟师万人抵御,士众望旗而降。吴将陶濬聚兵2万拟于次日乘大船迎战，士卒闻讯连夜逃散。王濬兵甲满江，旌旗烛天，军势甚盛，吴人大惧。至此，吴国已无兵可守。

这时，王濬、王浑、司马佃三支大军进逼吴都。
孙皓用大臣薛莹、胡冲之计，分别遣使奉书于王濬、司马伷、王浑处求降，企图挑拨离间。但按司马炎原先的规定，这时的王濬晋军应由王浑节度，而王浑屯兵不进。十五日，王濬舟师过三山矶(今南京西南)，王浑遣使令其过江论事，要王濬停止进军。但王濬不顾王浑阻拦，谎报："风利，不得泊"，率八万人，方舟百里，鼓噪而进,率先进入建业城西石头城。吴军在最后的扬州防区四战四败，孙皓已无兵可用，建业城也呈失控之势。孙皓派出的降使刚走，吴国将亡的消息不胫而走，城里宫内就乱套了。吴宫中的卫士纷纷浑水摸鱼，有的抢财宝，有的抢女人，为了掩盖自己的行为，还放起了火。公元280年3月15日，孙皓袒露上身，把自己反绑（"肉袒面缚"），到王濬帐下投降。