张辽在合肥挫败了孙权的进攻，曹操也在汉中势如破竹，此时张鲁的部下宛若惊弓之鸟。有人主张向刘备投降，张鲁愤愤的说道：“刘备，无义的大耳贼。看看对刘璋的态度。我宁愿做曹操的家奴，也不愿做刘备的座上客”。

众人不解，张鲁解释道：曹操这个人是大汉的丞相，他的一言一行代表中央政府，这是其一；曹操宽宏大度，无所不容，你看和他征战的张绣，曾把他的儿子、侄子给杀死了，后来受到重用，并且约为儿女亲家；曹操曾经*过黄巾军起义，但是不少起义将领如今都是曹操手下的大将比如张燕，而且曹操收编的“青州黄巾军”天下闻名。

因此张鲁主张现在就投降，但是此举遭到谋士阎圃的反对，阎圃说：现在投降，功劳必轻，封赏也太薄，不如再抵御一阵，这样让曹操知道，我们也是有战斗力的，曹操自然会厚待我们的。

曹操征战张鲁的时候，成都的刘备、诸葛亮也得到这个消息，诸葛亮曾对刘备说：曹操想先下手征服汉中，是害怕主公从该处北上，威胁关中，看来张鲁孤木难支，主公不如遣使到张鲁处，双方接好，同抗曹军？

于是派人联系张鲁，张鲁一阵阵冷笑。这个刘备，先用诡计除掉刘璋，又想觊觎汉中，竟想美事。因此把刘备的使者轰了出去。刘备失去了联系，张鲁想到了少数民族的夷王。

张鲁这个人平时很善于处理民族矛盾，因此和巴中的夷王交情莫逆。张鲁向巴中撤军的时候，很多仓库都没有太大的变化，里面装的有粮食、布帛和其他玉器之类的宝藏，张鲁对手下人说：要找人专门看管，朝廷来人不要抵抗，直接送给他们。我们迟早是要归顺朝廷的，何必要做这些不人道的事情。

曹操听说后很高兴，认为张鲁是朝廷的功臣，于是派人招降并且许以高官厚禄。这年十一月张鲁投降，曹操亲自出城迎接，盛情款待。

第二天，张鲁被曹操封为镇南将军、阆中侯，食邑万户，同时他的五个儿子都被封为列侯，张鲁的谋士阎圃也被封为列侯。并且让自己的儿子曹宇娶了张鲁的女儿，自此张鲁和曹操更加贴心了。

曹操占据了汉中，主簿司马懿向他献计道：如今士气正旺，不如长驱直入，直逼益州，活捉刘备与诸葛亮。

曹操捻了捻胡须，笑着问：仲达，有何把握？

司马懿道：刘玄德以诡诈之术骗取益州，刘璋旧部人心不服，主公占有汉中，民心鼓舞，倘若进兵，自然可以战无不胜。

曹操叹息道：人苦不足，既得陇，何必再奢望蜀？曹操知道，孙权亡我之心不死，自己一旦长驱直入，腹背受敌，肯定会处于两难的境地。因此下令班师回朝，让夏侯渊驻守汉中，自己率军踏上归途。